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Maxwell Smart Steve Carell, Analyst beim USSpionagedienst Control, fällt nicht durch Ambitionen auf die hat er nur in seinen Träumen, wo er sich als Hotshot an der Seite von Superagent 23 Dwayne Johnson sieht. Als das Verbrechersyndikat KAOS die Identitäten der ControlMitarbeiter offen legt, muss sein Chef Alan Arkin ihn befördern und mit Agent 99 Anne Hathaway losschicken, die Pläne von KAOSKopf Siegfried Terence Stamp zu vereiteln.